条款和条件

采购订单条款和条件

1.接受

本采购订单条款和条件彼得保罗电子将成为仅受本条款和条件约束的有约束力的合同，以及（i）卖方书面接受，（ii）卖方开始履行本订单（iii）卖方运送任何在此订购的货物;或（iv）卖方接受本协议项下的任何付款。卖方在任何文件中提出的任何条款和条件，无论是卖方在本订单日期之前或之后发布的，与本条款有关，与本条款有所不同或相互冲突，均在此予以反对，且无效。除非经买方授权代表书面签字，否则不得更改或修改本订单。

2.定义

如本命令所用，除非另有说明，否则以下定义适用：
a. “买方”指Peter Paul Electronics Co.，Inc,是发布此订单的法人实体。
b. “订单”或 “采购订单” 是指此合同工具，包括变更通知，补充或修改。
c. “卖方” 指依据此订单为买方开展工作的法人实体。
d. “商品”, “供应品” 或 “商品” 是指通过本订单正面列出的部件号，型号和/或描述标识的商品。
e. “服务” 是指卖方根据本订单销售货物所附带的任何努力，包括但不限于安装，维修和维护服务。 “服务”一词还应包括但不限于本订单特别要求的任何工作，如设计，工程，维修，维护，技术，施工，咨询或专业服务。

3. 早期交货

除非另有书面约定，否则买方没有义务向卖方承担因超出金额或在此时间之前完成的重大承诺或生产安排所产生的任何费用，以满足此订单中的交付时间表。在此类时间表之前七（7）天内发运给买方的货物可能由卖方退还给卖方，费用由卖方承担。

4. 检查;拒绝;质量控制

a. 所有进入本订单执行的材料和工艺都可以由买方代表随时检查和测试。如果在卖方或其供应商的场所进行，则此类测试和检查应以不会不适当延迟本订单下的工作的方式进行，并且卖方应免费提供所有合理的设施和协助，以确保买方的安全和便利。代表履行职责。卖方应向买方投标，仅接受由卖方维护并经发现符合本订单要求的适当质量控制和检验系统制造和检验的货物。作为这些系统的一部分，卖方应准备证明根据本订单进行的所有检查的记录及其结果，这些记录应在订单执行期间以及最终付款后两年内根据要求提供给买方。
b. 尽管如此：（i）事先检查，（ii）支付或（iii）使用本协议订购的货物，买方有权拒绝任何不符合本订单所有要求的货物。此类权利应在买方最终检查和接受之前或在买方收到本协议要求的货物后两（2）个月内行使，此后货物应视为已被接受。所有此类被拒绝的货物应由卖方承担风险和费用（除非卖方另有建议，以全额价格申报运输收费），退还给卖方，以获得全额抵免或退款（买方可选），但买方选择维修的货物除外卖方的费用或保持公平的价格降低。除非买方提供书面指示，否则退回卖方的拒收货物不得由卖方修理或更换。被拒绝的货物不得再次提交接受，不得泄露以前的拒绝。重新提交的商品必须单独发货。如果买方选择修理不合格产品，则该订单的所有条款和条件对卖方提供的货物（除了如此修理的特定零件或组件）应保持完全有效。除潜在缺陷，欺诈或欺诈等重大错误外，接受应具有决定性。根据本款规定，买方的权利是对本条款4或本条款第5条（“保修“）下的权利的补充，并且不应被视为减少其权利。
c. 除第4条“检查”规定的补救措施外; 拒绝：质量控制“，买方可以向卖方收取所有不合格或拒收材料的检查和处理费用。 卖方将收取100.00美元的管理费和每个工时50.00美元的手续费。 费用将从当前发票中扣除。
d. A由于卖方质量问题导致的零件短缺相关的额外成本（包括但不限于运费，人工，生产线停工等）可能成为卖方的责任。 卖方对额外费用的责任不得超过二百五十美元（2500,000美元）。

5. 保证

a. 卖方保证买方，其继承人，受让人，客户和买方所销售货物的使用者，本协议项下提供的所有货物均为（i）可销售; （ii）新的; （iii）没有材料和工艺上的缺陷; （iv）关于卖方设计的货物，没有设计缺陷; （v）适用于表达或合理暗示的用途; （vi）符合所有适用的规格，图纸和性能要求; （vii）免于所有权的留置权或产权负担。本担保以及所有其他明示或暗示的担保应继续有效，且不受交付，检验，测试，验收，付款和使用的影响。卖方同意在买方选择的情况下，在买方通知此类不符合项时，立即更正或替换不符合上述保证的任何货物，而无需向买方支付费用。更正或更换货物的交付应附有书面通知，说明此类货物是更正或更换。如果卖方未能及时纠正缺陷或更换未确认的货物，买方在向卖方发出合理通知后，有权更正或更换此类货物，并向卖方收取买方所发生的费用;这种权利包括但不限于买方根据本条款“抵销“扣除或抵销其他索赔的权利。
b. 如果卖方根据本协议提供服务或技术数据，卖方应向买方保证，此类服务和/或技术数据已经以专业和熟练的方式正确执行或准备。第a段中的补救措施。以上适用于任何有缺陷的服务或数据。

6. 侵权赔偿

a. 对于本协议项下提供的货物，卖方应对任何侵权索赔，诉讼或诉讼（包括28 U.S.C.下的诉讼）承担责任，并应赔偿并保护买方及其后续购买者或使用者。第1498条，声称制造，使用或销售此类商品侵犯了任何专利，商标，版权，半导体芯片，产品掩模工作权或其他所有权;但是，如果此类涉嫌侵权是由于卖方遵守买方提供的描述侵权货物所涉及的货物的规格或设计的必然结果，则买方应承担责任，并应使卖方免受损害。但如果引起侵权索赔的主题事项（i）来自卖方，或由卖方选择，或（ii）涉及材料或成分，或与材料或成分有关的过程，则此例外不适用。
b. 提出侵权诉讼的当事人，或者诉讼或者诉讼已经开始的，应当及时书面通知另一方。根据本协议第a款的规定要求赔偿的一方应立即承担并勤勉地自费进行此类涉嫌侵权的全部辩护，但如果该方收到此类索赔，诉讼或诉讼的及时书面通知，我将开始反对另一方。在其利益受到影响的情况下，另一方有权自费并且不承担赔偿要求的一方的义务，责任或承诺：（i）合作捍卫此类索赔，以及（ ii）经法院许可，介入任何此类诉讼或诉讼。

7. 软件许可

买方被许可将根据此订单提供的任何软件复制到计算机存储设备上，并制作此类软件的备份副本。除非本订单中另有规定，或者在针对本协议项下提供的软件的事先书面订单中，买方对本协议项下提供的软件的唯一义务是使用此类软件符合适用的美国版权法律和法规，不论其他任何内容如何。许可协议，包括但不限于与此类软件一起打包的任何许可协议。

8. 版权

卖方同意，对于卖方或卖方的任何员工或分包商在本订单中创建的任何作者作品，以及属于17 U.S.C的“雇用作品”类别之一的作品。 101应被视为雇用作品。对于有权这样做的任何保证，特此指定并同意将其拥有的所有权利，所有权和利益转让给此类作品的任何版权，并将执行或导致卖方自费执行建立买方所有权所需的任何文件。这样的版权。

9. 变化

a. 买方可以在任何时候单方面在本订单的一般范围内进行更改，包括但不限于任何图纸，设计，规格或交付时间表的更改。如果根据本条款的任何变更导致履行的费用或时间增加或减少，则应在价格或交付时间表或两者中进行公平调整，并且应相应地对订单进行修改。但是，卖方的任何索赔或根据本条款进行的调整必须以完整的变更建议书的形式提交，并在收到之日后的三十（30）天内通过事实信息完全支持买方的采购部门。变更单的卖方，或在该30天期限内作为买方的延期，可自行决定以书面形式授予。
b. 尽管卖方根据本协议提交的任何索赔要求未决，但卖方应按照买方的指示，努力继续履行订单，此处的任何内容均不得解释为免除卖方履行其履行的义务，包括但不限于双方未能就卖方的权利或任何此类调整的数量或性质达成一致。

10. 转让

未经买方书面同意，转让本订单或其中任何权益或任何应付款项均无效。

11. 设置关闭

买方有权随时将卖方欠买方或其任何关联公司的任何款项抵销卖方与本订单有关或应付的任何金额。

12. 延迟通知

无论何时发生实际或潜在的延迟原因或有可能延误工作，卖方应立即书面通知买方。卖方应告知买方有关延迟原因，其对时间表的影响以及为消除或避免延误而采取的措施的所有相关信息。如果卖方未按规定交货，或按规定的日期进行交付，卖方应按照每日历日交货的总采购订单价值的1.0％计算违约赔偿金，但案件除外延迟被认为是可疑的延误。买方在此获得正式授权，并有权从应付卖方的任何付款中扣除违约赔偿金。在买方在其工厂实际收到货物之前，交货不应视为完成。运输过程中的丢失和损坏风险应由卖方承担，并且在买方工厂根据任何采购订单的条款收到之前不得转移给买方。所有退货的包装，运输和所有其他费用应由卖方承担。

13. 难以置信的延迟

a. 如果由于任何无法控制的原因造成的故障或延误以及卖方或其分包商或供应商的过失或疏忽，卖方不承担任何因交付失败或延误而承担的任何责任;但卖方应立即向买方发出书面通知，表明此类原因导致此订单失败或延迟交付，并应继续努力，以便在继续进行时尽快消除此类失败或延误的原因;并进一步规定，如果由卖方的分包商或供应商造成的失败或延误，如果分包商或供应商提供的货物能够在足够的时间内从其他来源获得以允许卖方满足要求，则卖方不得免责。交货时间表。如果发生任何此类可以原谅的失败或延迟，买方有权自行选择并且不对卖方承担任何额外责任，以取消受此影响的本订单的部分或部分，原因是“方便终止” ”。”.
b. 由于任何超出其控制范围的原因且没有过失或疏忽，买方应免于因本订单的失败或延迟履行。
c. 本条款中使用的术语“分包商”和“分包商”是指任何级别的分包商，’供应商’和’供应商’是指任何级别的供应商。

14. 买方，家具材料，工具和设备

a. 买方向卖方提供的任何材料，工具和设备的所有权应保留在买方。卖方根据本订单购买或制造的所有工具的所有权由买方承担费用，应在购置或制造时归属于买方。
b. 卖方同意（i）标记，识别其所拥有的任何和所有材料，工具和设备，其所有权在买方，以便明确将其确定为买方的财产，（II）假设在卖方保管，照顾或控制的任何时候，包括在承运人手中，对所述材料，工具和设备的所有税收，维护以及丢失或损坏风险的责任，以及（iii） ）除非买方另有书面授权，否则仅使用材料，工具和设备来执行此订单。
c. 完成本订单后，买方提供的任何材料在履行本订单时未得到适当消耗，以及任何工具和设备（买方的所有权）应按照买方的指示进行处理。

15. 机密披露

买方在任何时候以任何形式（包括但不限于口头或在此处提供的货物图纸中）向卖方披露的技术和商业信息和想法，买方认为是专有的，因此向卖方书面说明披露时间或之后的合理时间内（“专有信息”），仅代表买方委托给卖方。卖方应保密专有信息，除非经买方书面授权，否则不得使用（除了本订单下的履行或买方的其他订单），也不得披露此类专有信息。在完成本或所有后续相关订单（视情况而定）后，除非买方另有指示，否则卖方应向买方交付或销售所有包含专有信息的材料。但是，卖方不应对使用或披露任何专有信息承担责任，这些信息通过明确和令人信服的证据显示卖方在首次收到买方时根据此订单或先前订单已知卖方不受有权这样做或在公共领域的第三方的限制。

16. 卖方信息

卖方应披露或可能在此后向买方披露的有关本订单的下达和填写事项的任何知识，信息或图纸，除非买方另有书面约定，否则应视为机密或专有信息，因此应予以收购不受任何限制（除了可能因索赔或专利侵权而产生的限制）。

17. 卖方的财务状况

a. 买方可以自行决定在发生以下任何事件时根据本条款“违约终止”终止本违约订单：（i）卖方在到期时一般无法偿还债务; （ii）卖方无力偿债; （iii）在卖方同意或未经卖方同意的情况下，指定接收人，受托人，清算人，受让人，保管人，扣押人或类似官员的全部或大部分卖方财产; （iv）卖方为债权人的利益执行转让; （v）根据买方的要求，卖方无法及时向买方提供充分保证，以便及时履行买方在此订单下的义务。
b. 根据本节终止本命令应采用书面通知，并在收到后生效。

18. 终止便利

a. 买方和卖方应根据本条款在整个或不时部分终止本订单下的工作，买方和卖方应协商，买方应支付公平的终止/取消费用。
b. 对于任何成品，在制品或卖方在合理努力下可以用于其他订单的材料，或者在终止之日未在30天内交付的材料，买方不对卖方承担责任。成品的情况，在60天内，在工作中，或在90天内，在材料的情况下。

19. 违约终止

a. 时间是这个秩序的本质。在下列任何情况下，买方可以书面通知终止本订单的全部或任何部分：（i）如果卖方未能在此处指定的时间内交付订单或执行本订单所要求的服务，或任何延期买方以书面形式批准;或（ii）如果买方有权根据本协议任何条款终止本违约订单，该条款名为“卖方财务状况：”小费或“广告”，或（iii）如果卖方未能履行本订单的任何其他规定或者未能按照其条款在危及本订单履行方面取得进展，且卖方未在收到买方指明此类失败的通知后十（10）天内未能使买方合理满意。
b. 如果买方终止本条款规定的此订单，买方除了此处提供的任何其他权利外，还可要求卖方转让所有权并按订单价格向买方交付任何已完成的货物，并可按此条款购买并且以买方认为合适的方式，类似于如此终止和未交付的货物，卖方应对买方承担此类类似货物的任何超额费用，但是，如果在此通知或终止后根据本条款的命令，由于任何原因确定卖方没有违约，或者违约是可以原谅的，当事人的权利和义务应与根据本协议条款发出终止通知的情况相同。题为“方便终止”。

20. 赔偿

卖方应始终对买方，其母公司及关联公司及其各自的董事，高级职员，员工，继承人和受让人（统称为“买方”）进行任何和所有费用，索赔和法律诉讼的辩护，保护无害和赔偿（a）卖方，其代理人或雇员的疏忽或恶意行为，（b）设计，制造或安装造成的损失，损害或伤害，包括死亡，对买方提起或由买方引起的，由此产生或增长，或用于制造或安装货物的材料，或（c）根据本协议提供的任何服务。尽管本命令终止，卖方的赔偿契约仍将继续完全有效。

21. 价格保证

卖方保证，本协议下销售的物品的价格不低于目前扩展到任何其他客户的类似数量的相同或类似物品的价格。如果卖方在订单期限内降低了此类物品的价格，卖方同意相应降低此类价格降低后的物品价格。卖方保证，此订单上显示的价格是完整的，未经买方明确书面同意，不得增加任何类型的额外费用。此类额外费用包括但不限于运输，包装，标签，关税，税收，存储，保险，装箱和装箱。

22. 广告

未经买方书面同意，卖方不得以任何方式宣传或公布卖方已经签约向买方提供买方不时订购的货物或服务，或使用买方的任何商标或商品名称的事实。卖家的广告或宣传材料。卖方违反本规定应使买方有权终止本订单的违约。

23. 酬金

卖方保证，其或其任何员工，代理商或代表均未向买方的任何员工，代理商或代表提供或给予任何酬金。如果发现卖方或其任何员工，代理人或代表向买方的员工，代理人或代表提供或给予任何酬金，在买方看来，从买方获得采购订单或合同或获得尊重的优惠待遇于此。买方可以书面通知卖方，终止本采购订单的违约。

24. 适用法律

该命令应按照其术语的简单英语含义进行解释，其构造应受美利坚合众国康涅狄格州法律的管辖，但不包括其法律冲突规则。